1. Omfattning
Dessa Allmänna villkor gäller för köp och leverans av Produkter, Tjänster och/eller Konsulttjänster som avtalas mellan Conscia Sverige AB (Conscia och/eller Leverantören) och Kunden i ett Avtal (Avtalet).
Dessa Villkor gäller för Avtalet, om inte annat uttryckligen överenskommits i Avtalet.
Conscia kan när som helst ändra dessa Allmänna villkor. För att sådana ändringar ska gälla för befintliga avtal måste ändringarna godkännas av Kunden (normalt på elektronisk väg). Skulle Kunden inte godkänna de ändrade Villkoren kommer de som finns på plats att fortsätta gälla för det Avtalet.
2. Definitioner
Avtal –Den ömsesidiga förståelsen och godkännandet av de respektive rättigheterna och skyldigheterna för inköp och leverans av Produkter, Tjänster och Konsulttjänster som ingåtts av Leverantören och Kunden.
Anbud – ett förslag och/eller en offert som ges av Leverantören för ett specifikt inköp. Föregår i allmänhet ett enskilt köp/inköpsorder.
Anbudsförfrågan – en köpares begäran om ett anbud för ett specifikt köp.
Inköpsorder – Enskilt inköp enligt vad som offererats av Leverantören och accepterats av Kunden.
Kontorstid – Svenska normala vardagar (måndag-fredag utom helgdagar) 8.00-17.00.
Konsulttjänster – Konsulttjänster för vissa definierade uppdrag. Konsulttjänster kan beställas som enstaka uppdrag, eller som resursleverans under en förutbestämd tidsperiod.
Leveransmodeller – de modeller för leverans som anges i avtalet.
Pris – priserna på Produkter, Tjänster och Konsulttjänster i enlighet med detta Avtal.
Prisperiod – den period under vilken avtalat Pris ska gälla.
Produkter – hårdvara, mjukvara, utrustning och licenser.
Specifikation – de uppgifter såsom teknisk specifikation, krav och beskrivningar, som anges för varje enskilt köp enligt bilagorna till Avtalet och varje enskilt köp/inköpsorder.
Tillverkare – en tillverkare av Produkter och/eller Tjänster (inklusive Molntjänster) som säljs vidare av Leverantören.
Tjänster – de Tjänster som Kunden köper och Leverantören tillhandahåller enligt Avtalet.
3. Skyldigheter
Leverantören ska tillhandahålla Produkterna, Tjänsterna och/eller Konsulttjänsterna i enlighet med Avtalet inklusive bilagor, dessa Allmänna villkor och med den skicklighet och omsorg som Kunden har anledning att förvänta sig av ett välrenommerat företag inom branschen.
Leverantören ska tillhandahålla Produkter, Tjänster och/eller Konsulttjänster på det sätt, med de funktioner och till de nivåer som framgår av Avtalet och Inköpsorder.
Kunden åtar sig att fullgöra sina åtaganden enligt Avtalet, vilka grundar sig i Kundens roll som Kund och som är en förutsättning för genomförandet av Avtalet och Inköpsorder.
I förekommande fall ska Kunden, under hela avtalstiden, tillse att Kunden uppfyller sina förutsättningar enligt Avtalet.
Gällande Tjänster är Kunden fullt ansvarig för sin egen utrustning. Kunden hanterar lämpligt och regelbundet skydd av data, särskilt data som krävs för att utföra säkerhetskopiering samt funktionell drift av sin utrustning utan hjälp från Leverantören.
4. Produkter och Tjänster
Leverantören tillhandahåller Produkter, Tjänster och Konsulttjänster enligt Inköpsorder, i enlighet med villkoren i Avtalet och dessa Allmänna villkor.
Kunden har rätt att köpa alla Produkter, Tjänster och Konsulttjänster som vid tidpunkten för köpet tillhandahålls av Conscia, antingen enligt Avtalet eller enligt enskilda avtal som ingåtts mellan Leverantören och Kunden.
Kunden ska informera Leverantören om sina IT-policyer, regler och processer, inklusive säkerhetsföreskrifter och underhåll av IT-säkerhet som är relevant för Produkter, Tjänster och Konsulttjänster. I förekommande fall ansvarar Kunden för att Leverantören får relevant information, inklusive instruktioner, tillgång till IT-system, regelverk samt processer och rutiner så att Leverantören kan fullgöra sina åtaganden.
5. Konsulttjänster
För Konsulttjänster gäller Leverantörens vid var tid gällande prislista om inte annat avtalats. Specifika priser (som t.ex. fasta priser för definierade uppdrag) kan avtalas för en specifik Inköpsorder.
Vid avbokning eller ändring av beställd konsulttid senare än tre dagar före uppdragets startdatum förbehåller sig Leverantören rätten att ta ut en avboknings- eller förseningsavgift enligt vad som framgår av Avtalet.
Leverantören tilldelar den/de konsulter som har erforderlig kompetens och erfarenhet för uppdraget och förbehåller sig rätten att ersätta konsult vid frånvaro av särskilda skäl, såsom semester, sjukdom och utbildning. Leverantören har vidare rätt att använda underleverantörer för utförande av konsultuppdrag.
6. Inköpsprocess
Inköp görs genom att Kunden skickar en Anbudsförfrågan avseende ett specifikt inköp till Leverantören. Leverantören kommer att skicka ett förslag (offert) som innehåller priser och/eller pris-/rabattmodeller, leveransinformation och andra tillämpliga villkor till Kunden. Kunden ska göra ett inköp av Leverantören på något av de sätt som anges i Avtalet eller Anbudsförfrågan (dvs. via e-post eller elektroniskt i Conscias serviceportal (CNS).
7. Leverans
Produkter, Tjänster och Konsulttjänster ska anses vara levererade enligt vad som anges i Avtalet. Tjänster och Konsulttjänster tillhandahålls från Conscias lokaler, om inte annat överenskommits.
För Produkter finns det flera olika Leveransmodeller, beroende på olika faktorer såsom geografiska områden. Leveransmodellerna framgår av Avtalet. Produkter levereras i enlighet med Incoterms DAP, om inte annat överenskommits.
8. Tillverkarspecifika Produkter och Tjänster
När det gäller återförsäljning av Tillverkarspecifika Produkter och/eller Tjänster ska Tillverkarens villkor och beskrivningar, inklusive servicenivåavtal (SLA) gälla och ha företräde. Conscia levererar leverantörsspecifika Produkter och Tjänster enligt Tillverkarens villkor och beskrivningar. Tillverkaren kan när som helst justera eller ändra villkoren för sina Produkter och/eller Tjänster. Leverantören ska utan dröjsmål skriftligen (normalt elektroniskt) skriftligen informera Kunden om väsentliga ändringar av sådana villkor. Leverantören ansvarar således inte för fel i Tjänster som orsakas av konsekvenser av uppgraderingar i Leverantörens Produkter. Vidare, där licenser krävs, kan Leverantören distribuera (återförsälja) sådana licenser, men licensavtalen ingås mellan Tillverkaren och Kunden (till exempel ingås så kallade ”slutanvändarlicensavtal, EULA” mellan Tillverkaren och Kunden).
9. Fel och reklamationer
När det gäller Produkter ska Kunden anmäla fel och reklamationer enligt följande.
Vid ankomst av leverans av Produkter till Kunden ska Kunden inspektera försändelsen externt och signera leveransen (rätt antal kollin, att förpackningen inte är skadad etc.). Skulle något gods vara vara skadat vid ankomst ska Kunden vägra att ta emot försändelsen och vända sig till Leverantören med ett krav på skadat gods. Leverantören kommer att hantera reklamationen gentemot Tillverkaren och tillhandahålla en ny leverans. För tydlighetens skull, om Kunden har undertecknat en leverans av skadat gods, ligger ansvaret hos Kunden. Leverantören kommer att vidta åtgärder för att ersätta skadat gods men utan garantier.
Skulle någon Produkt anses vara ”död vid ankomst/dead on arrival” (DOA) ska detta hanteras i enlighet med Tillverkarens DOA-villkor som gäller vid den tidpunkten.
När det gäller Tjänsterna ska Kunden skriftligen meddela eventuella reklamationer omedelbart efter det att bristen eller felet upptäcktes och senast sex månader från det att orsaken till reklamationen uppstod eller borde ha upptäckts.
10. Ersättning
Pris och prisstrukturen för Produkterna, Tjänsterna och Konsulttjänsterna anges i Avtalet eller Inköpsorder. Prisperiod anges i relevanta fall i Avtalet eller Inköpsordern.
Alla priser är exklusive moms och andra avgifter såsom tullavgifter, kemikalieskatter etc. Skatter debiteras normalt enligt lagarna i det land där leveransen sker.
Resor debiteras till självkostnadspris (inklusive resekostnader, hotell och andra utgifter såsom parkering) och restid debiteras enligt gällande timtaxa.
Fakturor kommer att tillhandahållas i SEK, EUR eller USD enligt Inköpsorder. Valutakonvertering från basvaluta till fakturavaluta kommer att ske på fakturadatum.
När det gäller Konsulttjänster gäller de priser som anges i Leverantörens prislista för Konsulttjänster eller enligt Inköpsorder för arbete som utförs under Kontorstid. Arbete måndag-fredag 17.00-20.00 debiteras enligt gällande taxa multiplicerat med 1,5. Arbete måndag – fredag 20.00-08.00, helger och helgdagar debiteras enligt gällande taxa multiplicerat med 2.0. Kostnader debiteras för varje påbörjad timme. Nedlagd tid faktureras per påbörjad timme.
Leverantören har rätt att justera samtliga Priser i Avtalet en gång per år i enlighet med förändringen till följd av SCB:s arbetskostnadsindex (LCI tjm), preliminärt index, SNI 2007 kod J (informations- och kommunikationsverksamhet).
11. Betalningsvillkor
Om inte annat överenskommits i Avtalet, ska fakturor för Produkter, Tjänster och Konsulttjänster ställas ut och betalas månadsvis. Betalning förfaller inom 30 dagar efter att en faktura har utfärdats. Vid försenade betalningar kan lagstadgad ränta tas ut.
När det gäller finansiering av köp gäller särskilda villkor.
12. Äganderättsförbehåll
När det gäller leverans av Produkter, eller om en Tjänst inkluderar hårdvara, är leveransen föremål för betalning av Kunden av alla betalningar, kostnader och utgifter, när dessa förfaller. Detta innebär att Conscia behåller äganderätten till levererad hårdvara till dess att alla betalningar avseende hårdvaran, inklusive eventuella räntor och kostnader, har reglerats.
Fram till dess att äganderätten har övergått till Kunden är Kunden skyldig att ta hand om hårdvaran på ett korrekt sätt, inklusive föreskriven förvaring och underhåll, fullvärdesförsäkring mot brand, stöld och vattenskador, och att inte på något sätt göra ändringar i hårdvaran utan skriftligt medgivande från Conscia. Kunden är skyldig att inte flytta, pantsätta som säkerhet, hyra ut, låna ut eller på annat sätt förfoga över hårdvaran utan Conscias medgivande, till dess att äganderätten har övergått till Kunden.
13. Underleverantörer
Leverantören har rätt att anlita underleverantörer för tillhandahållandet av Produkter, Tjänster och Konsulttjänster, samt för andra åtaganden som följer av Avtalet, med de begränsningar som följer av Personuppgiftsbiträdesavtal. Leverantören ansvarar för arbete som utförs av underleverantörer.
För att undvika missförstånd anses en Tillverkare inte vara en underleverantör.
14. Data
Alla rättigheter till data som härrör från en Tjänst och som överförs genom användning av aktuell Tjänst, inklusive personuppgifter, förblir Leverantörens exklusiva egendom.
Data som tillhandahålls genom Kundens användning av en Tjänst förblir Kundens exklusiva egendom. Kunden garanterar att den har nödvändiga rättigheter att lämna ut sådana uppgifter.
Personuppgifter
Kunden är personuppgiftsansvarig för alla personuppgifter som behandlas och/eller lagras genom användning av en eller flera Hanteringstjänster. I förhållande till sådana personuppgifter är Leverantören personuppgiftsbiträde och kommer endast att behandla personuppgifter i enlighet med Personuppgiftbiträdesavtal som utgör en del av Avtalet eller överenskoms separtat.
Conscia förbinder sig att upprätthålla de högsta standarderna för informationssäkerhet i linje med kraven i ISO 27001 och säkerställa skyddet av personuppgifter i enlighet med den allmänna dataskyddsförordningen (GDPR). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, implementering av lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda data mot obehörig eller olaglig behandling, oavsiktlig förlust, förstörelse eller skada. Dessutom kommer Conscia att se till att all personal som är behörig att behandla personuppgifter har förbundit sig till konfidentialitet. Båda parter kommer att uppfylla sina respektive skyldigheter enligt GDPR och andra tillämpliga dataskyddslagar.
15. Immateriella rättigheter
Vardera Part behåller full äganderätt till och samtliga immateriella rättigheter till programvara, affärsidéer, dokumentation, utbildningsmaterial m.m. som skapats, förvärvats eller på annat sätt erhållits före Avtalets ingående.
Immateriella rättigheter som utvecklas i samband med leverans av Tjänsterna tillhör Leverantören.
All åtkomst som beviljas Kunden till databaser, portaler etc. som ägs eller görs tillgänglig av Leverantören får endast användas av Kunden för interna ändamål i förhållande till de upphandlade Tjänsterna. Kunden har därför inte rätt att helt eller delvis (i) låta tredje part få tillgång till och/eller använda sådana databaser, portaler etc., (ii) distribuera, sälja eller överföra data, rapporter, material, m.m., från sådana databaser, portaler etc. till tredje part, och/eller (iii) använda data, rapporter, material m.m. i kommersiellt syfte från sådana databaser, portaler m.m. i förhållande till tredje part.
Leverantören ska på egen bekostnad reglera och/eller försvara Kunden mot eventuella anspråk på intrång i tredje mans patent, upphovsrätt, registrerade mönster eller andra immateriella rättigheter på grund av korrekt användning av Produkten eller Tjänsten av Kunden, inom de begränsningar som följer av punkt 16 nedan.
När det gäller Kundens användning av Tjänster och/eller Produkter som härrör från tredje part gäller den tredje partens villkor.
16. Ansvarsbegränsning
Med undantag för skador orsakade av uppsåt eller grov vårdslöshet är det maximala ansvaret för Part under varje sammanhängande 12-månadersperiod begränsat till ett belopp motsvarande 10 % av den årliga summan av de upphandlade Tjänsterna och Produkterna, dock högst 1 000 000 SEK.
Under inga omständigheter ska en Part vara ansvarig gentemot den andra Parten för någon oförutsedd skada, följdskada eller indirekt skada, inklusive men inte begränsat till utebliven vinst, förlust av förväntade besparingar och intäkter.
I de fall där Tjänsterna inkluderar hård- och/eller programvara och/eller licenser från tredje part, gäller utöver de ansvarsbegränsningar som anges i detta avsnitt, de ansvarsbegränsningar som anges av den tredje parten.
När det gäller produktsäkerhet är Leverantören, i förekommande fall, ansvarig för produktsäkerhet i enlighet med vad som anges i lag med de begränsningar som anges i detta avsnitt.
Parts ansvar är begränsat till krav som framställs senast sex månader från det att orsaken till kravet inträffade eller borde ha upptäckts.
17. Avtalstid och uppsägning
Avtalets löptid anges i Avtalet. Vardera Part kan när som helst säga upp Avtalet helt eller delvis efter skriftligt meddelande med omedelbar verkan för det fall den andra Parten:
i) försätts i konkurs, ställer in betalningar, ansöker om företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller på annat sätt kan anses vara insolvent, eller
(ii) den andra Parten avbryter eller upphör, eller hotar att avbryta eller upphöra, att bedriva hela eller en väsentlig del av sin verksamhet.
Endera Parten ska ha rätt att säga upp ett Avtal genom skriftligt meddelande till den andra Parten, om den andra Parten begår ett väsentligt brott mot sina skyldigheter enligt det enskilda inköpet, förutsatt att den överträdande Parten inte åtgärdar överträdelsen inom nittio dagar efter skriftligt meddelande från den andra Parten.
18. Sekretess
Part förbinder sig att, under avtalstiden och under en tid om tre (3) år därefter, avstå från att avslöja eller vidarebefordra till tredje man eller på annat sätt offentliggöra Konfidentiell Information.
Med ”Konfidentiell Information” avses (i) allt material, dokument och all information (oavsett om den är i skriftlig form eller inte), teknisk, kommersiell eller annan, som Part vill hålla konfidentiell: och (ii) allt annat material, dokument och information (oavsett om det är i skriftlig form eller inte) som den utlämnande Parten betecknar som ”Konfidentiell Information”.
Tystnadsplikten ska inte omfatta information som:
a) är allmänt tillgänglig vid tidpunkten för Avtalets genomförande, eller som blir allmän egendom under Avtalets löptid på annat sätt än till följd av att den Part som tar emot informationen bryter mot Avtalet,
b) är känd för den mottagande Parten vid tidpunkten för utlämnandet av uppgifter från den andra Parten,
c) tas emot från en tredje part utan begränsning av ytterligare utlämnande;
d) utvecklas självständigt av en anställd, underleverantör eller konsult hos den mottagande Parten; eller
e) den mottagande Parten är skyldig att offentliggöra enligt lag eller av en statlig eller administrativ myndighet eller ett organ (inklusive, men inte begränsat till, ett organ för värdepappersbörser) eller ett beslut av en domstol, men då endast efter att först ha underrättat den andra Parten om det begärda offentliggörandet.
Om något av a), b), c) eller e) ovan är tillämpligt, ska den mottagande Parten hålla informationen konfidentiell att den också har erhållit informationen från den andra Parten. Oaktat ovanstående ska varje Part ha rätt att avslöja den andra Partens konfidentiella information till sina dotterbolag och deras respektive chefer, tjänstemän, anställda eller konsulter på behovsbasis under förutsättning att en sådan Part åtar sig att ha sekretessförpliktelser i kraft med ett sådant dotterbolag som inte är mindre restriktivt än de som anges häri. Oaktat vad som tidigare sagts är Part som lämnar ut information till något av sina närstående bolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller konsulter alltid ansvarig för att ett närstående bolag och dess respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller konsulter följer sekretessbestämmelserna i Avtalet.
19. Force majeure
Ingen av Parterna ska vara skadeståndsskyldig för underlåtenhet eller försening i fullgörandet av sina skyldigheter enligt Avtalet (i) om och i den utsträckning underlåtenheten eller förseningen direkt eller indirekt beror på naturkatastrof, krig, terrorism eller annan liknande orsak som ligger utanför Partens kontroll, och (ii) förutsatt att den felande Parten inte har brutit mot sina skyldigheter och att underlåtenheten eller förseningen inte kunde ha förhindrats om rimliga försiktighetsåtgärder hade vidtagits. I sådant fall ska den felande Parten vara befriad från skadeståndsskyldighet så länge omständigheten kvarstår och under förutsättning att Part fortsätter att vidta de åtgärder som är affärsmässigt rimliga för att fullgöra sina skyldigheter.
Part som försenas på grund av force majeure ska utan dröjsmål underrätta den andra Parten med en beskrivning av omständigheten och, om möjligt, en skriftlig plan som beskriver hur Part avser att avsluta förseningen.
En försumlig Part ska vidta alla kommersiellt rimliga åtgärder för att fortsätta att fullgöra sina skyldigheter eller begränsa följderna av sin underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter enligt Avtalet.
20. Tillägg och ändrignar
Varje tillägg eller ändring av Avtalet ska göras skriftligen och vara vederbörligen undertecknad av Parternas befullmäktigade representanter för att vara giltig och bindande. När det gäller köp av Produkter kan dessa endast ändras eller kompletteras tills de har behandlats i Tillverkarens beställningssystem.
Leverantören kan när som helst göra ändringar i dessa Allmänna villkor. Sådana ändrade eller ändrade villkor kommer att tillämpas i förhållande till Kunden, enligt de bestämmelser som anges ovan i avsnitt 1.
21. Tillämplig lag
Dessa Villkor, liksom Avtalet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag, utan hänsyn till lagval eller lagvalsregler.
Tvist som uppstår i anledning av Avtalet, eller avtalsbrott, uppsägning eller ogiltighet därav, ska slutligt avgöras genom skiljedom administrerad av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”). Reglerna för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas, såvida inte SCC med beaktande av målets komplexitet, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsreglerna ska tillämpas. I det senare fallet ska SCC även besluta om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm, Sverige. Språket som ska användas i skiljeförfarandet ska vara svenska om inte Parterna anser att engelska är att föredra.
